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外国人能在菲律宾开店吗？零售业 R.A. 11595 资本门槛详解
TL;DR
外资做零售的最低实缴资本是 2500 万比索（约 45 万美元），开多家实体店的每店投资还需不低于 1000 万比索；达标即可 100% 持股。低于门槛的零售只对菲律宾人开放——这也是"挂靠开店"高发的原因。够不到门槛的正路：做批发/B2B（不受此法限制）或真实合资。
"外国人在菲律宾不能开店"是华商圈流传最广的半截话。完整的说法是：够到资本门槛就能开，而且可以 100% 持股。门槛写在 2022 年生效的《零售业自由化法》（R.A. 11595）里。
核心数字
| 项目 | 要求 |
|---|---|
| 最低实缴资本 | 2,500 万比索（约合 45 万美元） |
| 多店经营的单店投资 | 每店不低于 1,000 万比索 |
| 达标后的持股比例 | 可 100% 外资 |
| 低于门槛 | 零售业务仅限菲籍/菲资企业 |
对比旧法（250 万美元 + 净值、门店数、五年零售经验等一堆前置条件），新法把门槛砍掉了近一半还简化了条件——这是给外资开门，不是关门。
什么算"零售"
判断标准是是否习惯性向终端消费者销售：
- 便利店、餐厅、奶茶店、美妆店 → 零售；
- Shopee/Lazada/TikTok 店铺卖给消费者 → 零售；
- 向超市供货、向餐厅卖食材、进出口批发 → 不是零售，不受本法限制；
- 卖给企业客户的设备、原料、服务 → 不是零售。
很多华商的生意其实是批发/B2B，根本不需要为零售门槛发愁。
够不到 2500 万怎么办
- 改做批发/B2B：面向本地市场的批发企业适用《外国投资法》一般规则（最低实缴约 20 万美元），门槛低一个量级；
- 真实合资：与菲籍伙伴做真实出资的 60/40，让菲方持零售牌照——注意必须是真合资，代持是刑事犯罪（见反傀儡法解读）；
- 先做出口/跨境：跨境电商把货卖回中国或第三国，不触发本地零售规则。
最不该选的路是挂靠人头——门槛是明码标价的合规成本，刑责是没有上限的风险。
常见问题
我在 Shopee 上开店卖给消费者，算零售吗？
算。零售的判断标准是"是否习惯性向终端消费者销售"，线上线下同理。电商面向消费者销售适用零售业外资规则。
2500 万比索必须是现金吗？
是实缴资本（paid-up capital）的要求，需真实到位并可被核查，不是注册时写个数字。
我主要卖给企业客户（B2B），也受这个限制吗？
不受。批发、向企业/机构销售不属于零售，适用的是《外国投资法》的一般规则（面向本地市场一般需 20 万美元最低实缴资本）。
本文为一般信息整理，不构成法律、税务或其他专业意见；法规可能更新，重要事项请以官方文本为准并咨询执业专业人士。DoPilot 不是律师事务所，不提供法律意见。
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